Rio de Janeiro, 08 de Junho, 2023 (Ocyan S.A., Site: https://ri.ocyan-sa.com/) — Ocyan S.A. (f/k/a Odebrecht Óleo e Gas S.A.) (“Ocyan”) informa que o plano de recuperação extrajudicial (o “Plano de RE”) ajuizado por ODN I Perfurações Ltda., Odebrecht Drilling Norbe VIII/IX Ltd., Odebrecht Offshore Drilling Finance Limited, Odebrecht Drilling Norbe Eight GmbH, Odebrecht Drilling, Norbe Nine GmbH, ODN I GmbH, Odebrecht Drilling Norbe Six GmbH e ODN Tay IV GmbH (coletivamente, as “Subsidiárias de Perfuração”) perante a 4ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro, Brasil, entrou em vigor ontem (a “Data de Efetividade”) após todas as condições precedentes do Plano de RE terem sido satisfeitas e todos os atos de encerramento nele contemplados devidamente executados. A Data de Efetividade ocorre após a homologação do Plano de RE no Brasil e o reconhecimento e execução do Plano de RE nos Estados Unidos. As decisões de homologação do Plano de RE e de reconhecimento e execução do Plano de RE nos Estados Unidos transitaram em julgado em 26 de abril de 2023 e 18 de maio de 2023, respectivamente.

A eficácia do Plano de RE marca a etapa final na abrangente reestruturação da dívida internacional das Subsidiárias de Perfuração e na reestruturação organizacional do negócio de perfuração (o “Negócio de Perfuração”) anunciada em 12 de dezembro de 2022. A consumação da reestruturação é decorrente de uma ampla participação prévia de um grupo ad hoc de  Bondholders das Subsidiárias de Perfuração (conforme definido abaixo), que são os novos proprietários do Negócio de Perfuração. O processo de abrangente redução da dívida executado através do Plano de RE  garante um posicionamento das  Subsidiárias de Perfuraçãoe o novo Negócio de Perfuração para o crescimento futuro. Os principais resultados incluem:

• Redução  da dívida do Negócio de Perfuração em aproximadamente USD 2,4 bilhões para aproximadamente USD 300 milhões;
• Prorrogação dos vencimentos da dívida e realização de novo investimento de aproximadamente USD 197 milhões em dinheiro novo;
• Melhora da liquidez e da flexibilidade operacional para o crescimento contínuo e monetização dos ativos investidor de petróleo e gás das Subsidiárias de Perfuração; e
• Realização de uma reestruturação organizacional do Negócio de Perfuração, que continuará a ser liderado por parte do corpo executivo transferido da Ocyan.

Da mesma forma, a Reestruturação resultará em uma desalavancagem significativa do balanço patrimonial da Ocyan por meio da eliminação de aproximadamente USD 2,7 bilhões em dívidas, uma vez que os USD 300 milhões em Novas Notas (conforme definido abaixo) serão emitidos pela DrillCo. A Reestruturação visa permitir que a Ocyan e as Subsidiárias de Perfuração aumentem sua liquidez, fortaleçam sua posição financeira de curto e longo prazo e aproveitem as oportunidades disponíveis na indústria de petróleo e gás. Além disso, a Ocyan irá focar no desenvolvimento contínuo de suas operações em Unidades flutuantes de armazenamento e transferência (“FPSOs”) e serviços de construção submarina e manutenção offshore.  A Ocyan manterá uma participação acionária de 6,5% na DrillCo (conforme definido abaixo) por conta de sua participação pré-RE, e uma cadeira no conselho de administração da DrillCo.

Em conexão com a consumação do Plano de RE, (i) O valor principal de aproximadamente USD 1,969 bilhão da 7,72 Senior Secured Notes da Odebrecht Offshore Drilling Finance Limited com vencimento em 2026, garantido por ODN I GmbH, Odebrecht Drilling Norbe Six GmbH e ODN Tay IV GmbH (os “Bonds 2022”) e (ii) o valor principal de aproximadamente USD 761 milhões da 7,35% Senior Secured Notes da Odebrecht Drilling Norbe VIII/IX Ltd. com vencimento em 2026, garantido pela Odebrecht Drilling Norbe Eight GmbH e Odebrecht Drilling Norbe Nine GmbH (os “Bonds 2021” e, juntamente com os Bonds 2022, os “Bonds” e, todos os detentores dos Bonds, os “Bondholders”) foram trocados por uma combinação de contraprestação (a “Contraprestação do Plano de RE”), conforme escolhas dos detentores dos Bonds, consistindo em (a) dinheiro, (b) capital votante e não votante em uma nova holding domiciliada em Luxemburgo (“DrillCo”) para a qual o Negócio de Perfuração reorganizado (incluindo o patrimônio nas Subsidiárias de Perfuração) foi transferido, (c) para detentores dos Bonds que optaram por não receber capital não votante, novas notas sem garantia emitidas por uma nova holding domiciliada em Luxemburgo (as “Notas da ConvertCo”), cuja finalidade é espelhar o retorno econômico do capital não votante ao qual tais os detentores dos Bonds teriam direito, e (d) aproximadamente USD 300 milhões de novas notas garantidas preferenciais de 7,5% emitidas pela DrillCo, com vencimento em 2030 e assegurados por uma garantia de primeira prioridade em substancialmente todos os ativos da DrillCo, as Subsidiárias de Perfuração e algumas outras subsidiárias da DrillCo (as “Novas Notas”), em cada caso, conforme descrito no Plano de RE e nos documentos definitivos que implementam o Plano de RE.  No fechamento, foram emitidos aproximadamente USD 410 milhões em valor principal de Notas da ConvertCo.

Informações Adicionais

Em conexão com a reestruturação da dívida das Subsidiárias de Perfuração, as Subsidiárias de Perfuração são assessoradas por Davis Polk & Wardwell LLP, como advogado sob a lei de Nova York, E. Munhoz Advogados, como advogado sob as leis do Brasil, e Lazard Assessoria Financeira Ltda., como assessor financeiro. O grupo ad hoc de Bondholders é assessorado por Cleary Gottlieb Steen & Hamilton, como advogado sob a lei de Nova York, Pinheiro Neto Advogados, como advogado sob as leis do Brasil, e Houlihan Lokey Capital, Inc., como assessor financeiro.

Mais detalhes sobre os termos do Plano de RE, incluindo termos das Novas Notas, Notas da ConvertCo e termos de governança da DrillCo estão disponíveis em https://dm.epiq11.com/ocyan.

Informações Prospectivas

Este comunicado ao mercado não representa uma oferta de venda de valores mobiliários ou uma solicitação de compra de valores mobiliários nos Estados Unidos ou em qualquer outro país. Este comunicado ao mercado é emitido apenas para fins de divulgação, de acordo com a legislação aplicável.  Não constitui material de marketing e não deve ser interpretado como propaganda de uma oferta de venda ou solicitação de qualquer oferta de compra de valores mobiliários emitidos pelas Subsidiárias de Perfuração, Ocyan ou qualquer uma de suas respectivas afiliadas (coletivamente, a “Sociedade”).  Este comunicado ao mercado não é para distribuição ou para qualquer pessoa localizada ou residente em qualquer jurisdição onde seja ilegal divulgar, publicar ou distribuir este anúncio.

As divulgações neste comunicado à imprensa podem conter declarações prospectivas. Todas as declarações e números que não sejam declarações de fatos históricos incluídos nas Informações Divulgadas referentes, sem limitação, às futuras ações, estratégias e desempenho operacional e financeiro futuro da Sociedade são declarações prospectivas. Essas declarações são baseadas em certas suposições e análises feitas pela administração da Sociedade à luz de sua experiência e circunstâncias vigentes na data em que tais declarações são feitas.  Tais declarações prospectivas e as suposições nas quais se baseiam são inerentemente especulativas e estão sujeitas a vários riscos e incertezas que podem fazer com que os resultados reais difiram materialmente de tais declarações, como riscos de liquidez, riscos relacionados aos Títulos e qualquer reestruturação dos mesmos, qualquer processo potencial de reestruturação no Brasil ou nos Estados Unidos, condições econômicas gerais, os efeitos de ameaças à saúde pública, pandemias e epidemias, como a recente pandemia de COVID-19, e o impacto adverso disso nos negócios, condição financeira e resultados da Sociedade de operações e liquidez, incluindo, mas não limitado a, crescimento da Sociedade, custos operacionais, cadeia de suprimentos, disponibilidade de mão de obra, capacidades logísticas, demanda do cliente e demanda da indústria em geral, margens, utilização, posição de caixa, impostos, preço dos títulos da Sociedade e a capacidade de acessar os mercados de capitais. As declarações prospectivas não são garantias de desempenho futuro, e os resultados reais e o desempenho futuro podem diferir materialmente daqueles sugeridos em quaisquer declarações prospectivas. A Sociedade não assume nenhuma obrigação de corrigir ou atualizar qualquer declaração prospectiva, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou de outra forma, exceto na medida exigida pelas leis de valores mobiliários aplicáveis.

Sobre a Ocyan S.A.

A Ocyan é uma fornecedora do setor de óleo e gás e novas energias que tem como valores a segurança em primeiro lugar, a parceria de confiança e o compromisso com a sociedade. Sua atuação é prover soluções para a indústria offshore nas áreas de produção, por meio da joint-venture Altera&Ocyan, construção submarina e projetos de descomissionamento, além de manutenção e serviços offshore. Possui ainda participação acionária na DrillCo, que opera o antigo negócio de perfuração da Ocyan. A Ocyan também avança em estudos e projetos relacionados a novos serviços e energias. Mais informações: www.ocyan-sa.com.